BỘ TÀI CHÍNH------------- Số : 126/2004/TT-BTC |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------------------
|
|
|
Hà Nội, ngày 24 tháng 12 năm 2004 |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của
Chính phủ về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần
-----------------------------
Thi hành Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định 187/2004/NĐ-CP), Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính như sau:
I. QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này áp dụng đối với công ty nhà nước thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Quyết định 155/2004/QĐ-TTg ngày 24/8/2004 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại công ty nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty nhà nước (sau đây viết tắt là doanh nghiệp).
2. Doanh nghiệp có đủ điều kiện cổ phần hóa phải còn vốn nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi xử lý tài chính theo quy định tại Mục II Thông tư này.
Trường hợp doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hoá thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp với quy định của pháp luật; không cấp thêm vốn nhà nước để cổ phần hóa.
3. Trước khi thực hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp phải xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trong quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại theo quy định tại Mục II Thông tư này cho đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
4. Cơ quan quyết định cổ phần hóa quy định tại Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa để giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa.
5. Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức cổ phần hóa theo quy định tại Điều 3 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Những doanh nghiệp có nhu cầu huy động thêm vốn để đầu tư, phát triển phải phát hành thêm cổ phần.
6. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính để xác định giá trị doanh nghiệp:
- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng không quá 6 tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo chiết khấu dòng tiền là thời điểm kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng không quá 9 tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.
7. Các bước công việc liên quan đến cổ phần hóa được thực hiện theo Quy trình ban hành kèm theo Thông tư này (Phụ lục số 1)
II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HOÁ
A. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ.
Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:
1. Kiểm kê phân loại tài sản:
1.1. Kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.
1.2. Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:
a. Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.
b. Tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
c. Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có).
d. Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.
2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định sau:
2.1. Nợ phải trả:
Phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.
Nợ phải trả nhưng không phải thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại (doanh nghiệp đã giải thể, phá sản, chủ nợ đã chết) hoặc chủ nợ không đến đối chiếu đòi nợ mặc dù đã quá hạn.
2.2. Nợ phải thu:
a. Phân tích rõ nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
b. Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công... để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo khoản 3 Điều 11 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
3. Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng theo quy định tại phần A Mục III Thông tư này.
4. Đối với các ngân hàng thương mại nhà nước, ngoài việc thực hiện các quy định trên phải:
4.1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền vay của khách hàng, tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:
a. Kiểm kê chi tiết từng khoản trên cơ sở sổ kế toán.
b. Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi với khách hàng là pháp nhân; đối chiếu từng hồ sơ vay vốn và xác nhận với khách hàng cho vay về số tiền ngân hàng còn nợ.
c. Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi thì không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
4.2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a. Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.
b. Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.
4.3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
B. XỬ LÝ TÀI CHÍNH
1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
1.1. Tài sản
Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 10 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:
a. Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán vào kết quả kinh doanh.
- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.
b. Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý sau khi được chấp thuận bằng văn bản của đại diện chủ sở vốn nhà nước được xử lý như sau:
- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo pháp luật hiện hành.
Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.
- Điều chuyển tài sản cho đơn vị khác theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn. Trường hợp điều chuyển cho các đơn vị ngoài bộ, địa phương, tổng công ty phải có sự thoả thuận của đại diện chủ sở hữu vốn bên nhận.
Căn cứ Biên bản giao nhận tài sản, doanh nghiệp giao, nhận tài sản hạch toán tăng, giảm vốn theo giá trị trên sổ kế toán của bên giao. Trường hợp bên nhận không chấp nhận giá trên sổ kế toán của bên giao thì hai bên thoả thuận giá giao nhận. Phần chênh lệch so với giá ghi trên sổ kế toán hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.
- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp tiếp tục xử lý số tài sản này trước khi có quyết định giá trị doanh nghiệp. Đến thời điểm có quyết định giá trị doanh nghiệp, nếu còn tài sản chưa xử lý, doanh nghiệp có trách nhiệm bảo quản, chuyển giao cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định hiện hành. Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp không bán lại tài sản này cho doanh nghiệp.
c. Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, khen thưởng được xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
d. Việc xác định giá trị và chia cổ phần cho người lao động đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý theo quy định tại khoản 4, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Cổ phần chia cho người lao động được xác định theo giá đấu thành công bình quân.
đ. Tài sản phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách hoặc có nguồn gốc từ ngân sách, nếu doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
1.2. Nợ phải thu.
Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều 11 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:
a. Đối với những khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn thất sau khi xử lý doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.
b. Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp theo giá thoả thuận, không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch toán vào chi phí kinh doanh.
c. Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như : tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công... nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).
1.3. Nợ phải trả
Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 12 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:
a. Đối với các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.
b. Đối với khoản nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước được xử lý như sau:
Trường hợp bị lỗ, không thanh toán được thì doanh nghiệp lập hồ sơ đề nghị giãn nợ, hoặc xoá nợ theo mức tối đa bằng số lỗ luỹ kế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành.
Doanh nghiệp có đủ điều kiện được xóa nợ và đã làm đủ thủ tục, nộp Hồ sơ đề nghị xoá nợ, nhưng đến thời điểm quyết định giá trị doanh nghiệp vẫn chưa nhận được quyết định xoá nợ thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét cho tạm giảm trừ nợ, giảm lỗ để xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục phối hợp với cơ quan tài chính để xử lý. Khi có quyết định xử lý của Bộ Tài chính, nếu có chênh lệch so với số đã tạm giảm trừ nợ doanh nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
c. Đối với các khoản nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Quỹ Hỗ trợ phát triển:
- Trường hợp bị lỗ, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp làm thủ tục đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ theo quy định của pháp luật hiện hành.
Đối với khoản nợ lãi vay chưa thanh toán (bao gồm cả lãi đã nhập gốc) được ngân hàng thương mại nhà nước, Quỹ Hỗ trợ phát triển xem xét, xoá nợ với mức không vượt quá số lỗ còn lại (sau khi đã xử lý nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước).
Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển phải có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp. Trường hợp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa nhận được ý kiến xử lý của bên cho vay, doanh nghiệp được tạm loại khoản nợ lãi vay đề nghị xoá khỏi giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá. Khi có quyết định xoá nợ, nếu có chênh lệch so với số đã tạm loại ra khỏi giá trị, doanh nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính trước khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
- Khoản nợ gốc quá hạn không được xóa xử lý như sau:
+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.
+ Thoả thuận với ngân hàng thương mại cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần.
+ Phối hợp với ngân hàng thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp theo giá thoả thuận.
d. Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
đ. Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.
e. Việc chuyển nợ phải trả (bao gồm cả nợ phải trả người lao động) thành vốn góp cổ phần trong công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của Nhà nước về quyền mua cổ phần lần đầu và quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Nhà nước tại doanh nghiệp, giá cổ phần phải xác định thông qua đấu giá.
1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi
Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng giảm giá chứng khoán, chênh lệch tỷ giá, dự phòng trợ cấp mất việc làm, dự phòng tài chính...và các khoản lỗ, lãi được xử lý theo quy định tại Điều 13 Nghị định 187/2004/NĐ- CP, trong đó:
a. Số dư dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dùng để bù đắp khoản chênh lệch giảm giá hàng tồn kho (kể cả khoản giảm giá do đánh giá lại hàng tồn kho ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
b. Số dư dự phòng nợ phải thu khó đòi dùng để bù đắp nợ phải thu không có khả năng thu hồi, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
c. Số dư dự phòng chênh lệch giảm giá chứng khoán dùng để bù đắp phần giảm giá chứng khoán thực tế, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
d. Số dư dự phòng chênh lệch tỷ giá được sử dụng để bù đắp chênh lệch tỷ giá phát sinh, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
đ. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm (trích lập đầy đủ theo chế độ quy định) dùng để thanh toán trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hoá. Đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, nếu còn thì hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
e. Quỹ dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ:
- Số dư Quỹ dự phòng rủi ro của các ngân hàng thương mại nhà nước xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính.
- Số dư Quỹ dự phòng nghiệp vụ của doanh nghiệp bảo hiểm xử lý theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
g. Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào giá trị doanh nghiệp), nợ không thu hồi được, còn lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
h. Lãi phát sinh để bù lỗ các năm trước (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào giá trị doanh nghiệp), giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, còn lại phân phối theo quy định hiện hành .
i. Các khoản lỗ doanh nghiệp dùng quỹ dự phòng tài chính và lợi nhuận trước thuế để bù đắp. Trường hợp thiếu thực hiện biện pháp xoá nợ ngân sách nhà nước và nợ ngân hàng thương mại nhà nước theo quy định tại điểm 1.3 phần B Mục II Thông tư này.
Sau khi áp dụng các giải pháp trên mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn lỗ, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét giảm vốn nhà nước.
1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 14 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:
a. Trường hợp doanh nghiệp có kế thừa liên doanh, phải tính giá trị vốn góp liên doanh vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 20 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP
b. Trường hợp các doanh nghiệp không kế thừa liên doanh thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá xem xét, xử lý như sau:
- Bán lại khoản vốn góp của doanh nghiệp cho đối tác hoặc nhà đầu tư khác. Giá bán phải sát với giá thị trường, nhưng không thấp hơn giá trị phần vốn góp theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm bán.
- Chuyển giao cho doanh nghiệp khác làm đối tác sau khi thỏa thuận, thống nhất với đối tác liên doanh.
- Trường hợp doanh nghiệp và đối tác liên doanh thống nhất chấm dứt hợp đồng liên doanh xử lý theo pháp luật hiện hành về xử lý tài chính đối với công ty nhà nước khi doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động.
1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:
a. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi được chia cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá để mua cổ phần. Giám đốc doanh nghiệp quyết định việc phân chia sau khi thoả thuận với tổ chức công đoàn.
b. Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, phúc lợi được giảm trừ vào giá trị thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi. Nếu còn thiếu xử lý như sau:
- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp phải thu hồi trước khi thực hiện bán cổ phần ưu đãi.
- Đối với các khoản còn lại như: khoản bị xuất toán, chi biếu tặng; chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
2. Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
2.1. Thời gian được xử lý tài chính giữa hai thời điểm này không quá 6 tháng kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.
2.2. Khi có quyết định công bố giá trị, doanh nghiệp có trách nhiệm:
a. Điều chỉnh sổ kế toán và bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán Nhà nước quy định.
b. Bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp (kèm theo hồ sơ có liên quan) cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp trong thời gian tối đa là 30 ngày.
c. Hạch toán đầy đủ các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá phát sinh.
2.3. Trong thời gian 30 ngày sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh gửi các cơ quan quản lý theo quy định của pháp luật về chế độ quản lý tài chính doanh nghiệp.
Trong thời gian 30 ngày sau khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước, quyết định điều chỉnh vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần; gửi kết quả xác định lại giá trị doanh nghiệp cho Bộ Tài chính.
2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty nhà nước chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 25 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:
a. Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác.
b. Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn các cá nhân có trách nhiệm đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn Nhà nước góp tại công ty cổ phần.
3. Bàn giao tài sản, vốn.
Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b. Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần .
c. Quyết định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.
d. Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao .
3.2. Thành phần bàn giao gồm:
a. Đại diện Bộ quản lý ngành hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).
b. Đại diện tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên tổng công ty), giám đốc, kế toán trưởng công ty nhà nước đại diện cho bên giao.
c. Chủ tịch Hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.
3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
a. Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
b. Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
c. Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
A. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
1. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp cổ phần hoá, trừ những doanh nghiệp thuộc đối tượng phải áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu quy định tại điểm 2 phần B Mục III Thông tư này.
3. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.
Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
4. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.
4.1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm:
a. Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết;
b. Giá trị tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý;
c. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi;
d. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền;
đ. Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
e. Tài sản thuộc công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.
4.2. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:
a. Số liệu trên sổ kế toán của doanh nghiệp;
b. Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;
c. Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;
d. Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, mẫu mã, thương hiệu,...).
5. Xác định giá trị thực tế tài sản:
Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
5.1. Đối với tài sản là hiện vật:
a. Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b. Giá trị thực tế của tài sản = Nguyên giá tính theo giá thị trường nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.
Trong đó:
- Giá thị trường là:
+ Giá tài sản mới đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì tính theo giá mua mới của tài sản cùng loại, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.
+ Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá trị quyết toán công trình được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
- Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản được đánh giá không thấp hơn 20%.
c. Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo qui định tại điểm 5.1 b phần A Mục III Thông tư này.
5.2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:
a. Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.
b. Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng.
c. Các giấy tờ có giá thì xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ.
5.3. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán sau khi xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần B Mục II Thông tư này.
5.4. Các khoản chi phí dở dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.
5.5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.
5.6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán. Riêng giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6 phần A Mục III Thông tư này.
5.7. Giá trị lợi thế kinh doanh
Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định theo công thức sau:
|
|
= |
Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá |
x |
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
- |
Lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
Trong đó:
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước |
|
Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
|
|
|
Bình quân 3 năm trước |
= |
-------------------------------------------------------------- |
x |
100% |
|
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
|
Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
|
|
5.8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
6. Giá trị quyền sử dụng đất.
Việc tính giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó:
6.1. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:
a. Nếu đang thuê thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp; công ty cổ phần tiếp tục ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật và quản lý sử dụng đúng mục đích, không được nhượng bán.
b. Nếu diện tích đất đã được nhận giao, đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước, mua quyền sử dụng đất của các cá nhân, pháp nhân khác nay chuyển sang thuê đất thì chỉ tính vào giá trị doanh nghiệp các khoản chi phí làm tăng giá trị sử dụng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng.
6.2. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:
a. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đang thuê: giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh quy định nhưng không tính tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp mà hạch toán là khoản phải nộp ngân sách nhà nước. Công ty cổ phần phải nộp số tiền này cho ngân sách nhà nước để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trình tự và thủ tục giao đất, nộp tiền sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
b. Đối với diện tích đất doanh nghiệp đã được giao, đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước: phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh quy định. Khoản chênh lệch giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại với giá trị hạch toán trên sổ kế toán được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
7. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.
8. Giá trị thực tế của tổng công ty:
Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước ngoài việc thực hiện các quy định chung phải thực hiện theo hướng dẫn sau:
8.1. Đối với tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:
a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Văn phòng tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).
b. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của Văn phòng tổng công ty, các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).
8.2. Đối với tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập:
a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty để cổ phần hoá là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ.
b. Giá trị thực tế vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.
8.3. Việc xác định giá trị tổng công ty nhà nước phải thực hiện theo đúng quy định tại phần A Mục III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm sau:
a. Vốn của tổng công ty tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ công ty thành viên tổng công ty hoặc do tổng công ty thành lập được xác định như một khoản đầu tư dài hạn của tổng công ty theo quy định tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
b. Giá trị lợi thế kinh doanh của tổng công ty gồm giá trị lợi thế kinh doanh của Văn phòng tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập.
Lợi nhuận và vốn Nhà nước để tính tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định tại Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 7/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.
B. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
1. Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp:
3.1. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
3.2. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá từ 3 năm đến 5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
3.3. Lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp.
3.4. Giá trị quyền sử dụng đất đối với diện tích đất được giao.
4. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:
|
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước |
= |
|
+
|
|
±
|
Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao |
Trong đó:
Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6.2b phần A Mục III Thông tư này.
|
Di |
|
|
(1+ K)i |
: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i |
|
|
|
|
Pn |
|
|
(1+ K)n |
: là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
|
i : thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).
Di : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n : Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).
Pn : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
|
|
|
D n+1 |
|
Pn |
= |
------------- |
|
|
|
K – g |
D n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:
K = Rf + Rp
Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Rp : Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau
g = b x R
Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:
|
Giá trị thực tế doanh nghiêp |
= |
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước |
+ |
Nợ thực tế phải trả |
+ |
Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi |
+ |
Nguồn kinh phí sự nghịêp |
Trong đó:
Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao (xác định theo quy định tại điểm 6.2a phần A mục III của Thông tư này)
6. Chênh lệch tăng của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được xác định là tài sản cố định vô hình, được khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành.
7. Đối với tổng công ty, các ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và vốn Nhà nước được xác định theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý tài chính đối với tổng công ty, ngân hàng thương mại nhà nước.
(Ví dụ minh họa tại Phụ lục số 2 đính kèm Thông tư này).
C. PHƯƠNG PHÁP KHÁC:
Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Phần A, B Mục III của Thông tư này, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá được áp dụng các phương pháp định giá khác sau khi có ý kiến thoả thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính.
IV. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Lựa chọn phương thức định giá:
Nguyên tắc lựa chọn phương thức tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 23 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
1.1. Doanh nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán dưới 30 tỷ đồng, doanh nghiệp tự tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp hoặc thuê tổ chức tư vấn định giá để xác định giá trị doanh nghiệp.
Trong trường hợp doanh nghiệp tự xác định giá trị, phải thực hiện theo đúng quy định tại Mục II, III Thông tư này.
1.2. Đối với doanh nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên, Văn phòng tổng công ty (nếu cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty) phải thuê tổ chức định giá xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Thuê tổ chức định giá
2.1. Tổ chức định giá gồm các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư có chức năng và năng lực định giá…
2.2. Tổ chức định giá phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a. Có chức năng định giá trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư.
b. Tuỳ theo ngành nghề kinh doanh, phải đảm bảo các điều kiện, tiêu chuẩn của pháp luật hiện hành.
c. Không cùng chủ sở hữu, không có quan hệ kinh tế với doanh nghiệp được định giá như hùn vốn, góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần.
d. Không trực tiếp thực hiện kiểm toán cho các doanh nghiệp được định giá.
đ. Trong quá trình hoạt động không có vi phạm pháp luật về nghề nghiệp.
2.3. Hàng năm, trước ngày 31 tháng 12, Bộ Tài chính công bố công khai danh sách các tổ chức định giá đủ điều kiện, tiêu chuẩn định giá doanh nghiệp của năm sau. Danh sách các tổ chức có chức năng và năng lực định giá năm 2005 được công bố tại Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này.
Những tổ chức có chức năng định giá nếu vi phạm pháp luật sẽ tạm thời bị đình chỉ công bố và được bổ sung vào danh sách khi đã được khắc phục sai phạm.
2.4. Căn cứ danh sách các tổ chức định giá được công bố hàng năm, Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định lựa chọn tổ chức định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.
2.5. Căn cứ quyết định lựa chọn của Ban chỉ đạo, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng thuê tổ chức định giá. Trong đó phải cam kết cụ thể các nội dung sau:
a. Phương pháp định giá
b. Thời gian hoàn thành: Tối đa không quá 60 ngày đối với cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty; không quá 30 ngày đối với các trường hợp còn lại.
c. Trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan... và chịu trách nhiệm về số liệu và tài liệu cung cấp.
d. Trách nhiệm của tổ chức định giá trong việc thực hiện đúng các quy định về định giá; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký và kết quả định giá theo quy định của pháp luật.
e. Việc thanh toán chi phí định giá được thực hiện sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
2.6. Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.
3. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp
3.1. Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
a. Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.
b. Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp.
c. Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 4, 5).
d. Bản sao Hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.
đ. Các tài liệu cần thiết khác (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).
3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.
4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:
4.1 Trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ra quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 6a).
4.2. Đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải xử lý dứt điểm các vấn đề về tài chính theo quy định tại điểm 2 phần B Mục II Thông tư này và ra quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp.
V. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU
A. ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ CƠ CẤU CỔ PHẦN
1. Đối tượng mua cổ phần:
1.1. Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm quyết định thực hiện cổ phần hoá.
1.2. Nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Nghị định 187/2004/NĐ-CP do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
1.3. Các nhà đầu tư khác trong nước và nước ngoài tham dự đấu giá công khai theo điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
2. Cơ cấu cổ phần lần đầu:
2.1. Số cổ phần nhà nước nắm giữ được xác định theo phương án cổ phần hóa và được điều chỉnh theo kết quả bán cổ phần vào thời điểm trước khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
2.2. Số cổ phần bán ưu đãi được quy định cụ thể như sau:
a. Bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo mức tối đa là 100 cổ phần/năm công tác trong khu vực nhà nước với giá giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân.
b. Bán cho nhà đầu tư chiến lược mức tối đa là 20% số cổ phần bán ra với giá giảm 20% so với giá đấu thành công bình quân.
c. Tổng giá trị ưu đãi giảm giá cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược (xác định theo mệnh giá) không vượt quá số vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi trừ giá trị cổ phần nhà nước nắm giữ và chi phí cổ phần hoá theo định mức.
2.3. Số cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược và người lao động nếu mua thêm) là số cổ phần còn lại sau khi bán cổ phần ưu đãi nhưng không thấp hơn 20% vốn điều lệ. Trường hợp không đủ 20% vốn điều lệ thì xử lý như sau:
a. Phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ theo mức tương ứng.
b. Điều chỉnh giảm cổ phần nhà nước nắm giữ theo mức tương ứng.
c. Điều chỉnh cổ phần bán ưu đãi theo mức tương ứng.
2.4. Tổng số cổ phần phát hành lần đầu bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp chia (:) mệnh giá 1 cổ phần (10.000 đồng)
a. Số cổ phần bán ra bằng tổng số cổ phần phát hành lần đầu trừ (-) số cổ phần nhà nước nắm giữ.
b. Số cổ phần bán đấu giá công khai bằng số cổ phần bán ra trừ (-) số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.
B. TỔ CHỨC BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN
1. Phương thức bán đấu giá:
1.1. Đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá từ 1 tỷ đồng trở xuống do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức bán.
1.2. Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá trên 1 tỷ đồng đến 10 tỷ đồng và từ 1 tỷ đồng trở xuống nếu có nhu cầu. Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn và phối hợp với tổ chức tài chính trung gian tổ chức bán.
1.3. Đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu giá trên 10 tỷ đồng và từ 10 tỷ đồng trở xuống nếu có nhu cầu. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức tài chính trung gian thực hiện.
Ban chỉ đạo cổ phần đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức tài chính trung gian đăng ký thực hiện đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán (thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh).
1.4. Trường hợp doanh nghiệp ở vùng sâu, không lựa chọn được tổ chức tài chính trung gian đảm nhận việc bán đấu giá theo quy định tại điểm 1.2 và 1.3 Phần B Mục V Thông tư này, cơ quan quyết định cổ phần hoá thông báo cho Bộ Tài chính để hướng dẫn giải quyết.
2. Trách nhiệm của các bên có liên quan đến bán đấu giá cổ phần:
2.1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện các công việc sau:
a. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa để ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa (Phụ lục số 6b), trong đó có giá khởi điểm để làm cơ sở cho việc đấu giá.
b. Hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa (Phụ lục số 7).
c. Gửi các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá (Phụ lục số 8) cho trung tâm giao dịch chứng khoán (nếu đăng ký bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán) hoặc ký hợp đồng với tổ chức tài chính trung gian nếu bán qua các tổ chức này.
d. Phối hợp với tổ chức bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.
đ. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá.
2.2. Cơ quan thực hiện đấu giá (doanh nghiệp, tổ chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán) phải thực hiện các công việc sau:
a. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo quy định.
b. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.
c. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp trong 1 tuần của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày (Phụ lục số 9).
d. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư, các tổ chức xúc tiến đầu tư cùng với đơn đăng ký tham gia đấu giá.
đ. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá (Phụ lục số 10a, 10b), kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.
Trước ngày thực hiện bán đấu giá ít nhất là 03 ngày làm việc, cơ quan thực hiện bán đấu giá phải hoàn tất việc gửi Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư.
Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).
e. Tổ chức thực hiện việc đấu giá, lập biên bản (Phụ lục số 11) và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
g. Cơ quan tổ chức đấu giá phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.
2.3. Nhà đầu tư tham gia đấu giá phải thực hiện một số công việc sau:
a. Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức). Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
b. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.
c. Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.
d. Thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.
đ. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.
3. Thực hiện bán đấu giá:
3.1. Cuộc đấu giá được thực hiện khi có ít nhất 2 nhà đầu tư đủ tiêu chuẩn tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá, cuộc đấu giá được coi là không thành.
3.2. Việc đấu giá được thực hiện như sau:
a. Bỏ phiếu kín đối với việc đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định tại quy chế đấu giá.
Riêng trường hợp đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư được lựa chọn bỏ phiếu trực tiếp tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc gửi qua công ty chứng khoán là thành viên tham gia thực hiện việc đấu giá qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
b. Đặt giá qua mạng đối với trường hợp đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
3.3. Xác định kết quả đấu giá:
a. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua theo giá nào thì được mua cổ phần theo giá đó.
b. Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo giá đã trả. Số cổ phần còn lại lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào bán.
Trường hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau nhưng số cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
|
Số cổ phần |
|
Số cổ phần |
|
Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua giá bằng nhau |
|
nhà đầu tư |
= |
còn lại |
x |
------------------------------------------------------------------- |
|
được mua |
|
chào bán |
|
Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua giá bằng nhau |
c. Mọi trường hợp trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc.
d. Kết quả đấu giá được ghi vào biên bản và có chữ ký của đại diện cơ quan thực hiện đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp (theo Phụ lục số 11 kèm theo Thông tư này) và được gửi cho cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, Bộ Tài chính, Ban chỉ đạo cổ phần hoá, doanh nghiệp và lưu tại cơ quan thực hiện bán đấu giá.
e. Cơ quan thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm công bố công khai kết quả đấu giá trước khi cuộc đấu giá kết thúc cho các nhà đầu tư.
(Các bước công việc cụ thể của phiên bán đấu giá theo Phụ lục số 12)
4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện bán cổ phần cho người lao động và cho nhà đầu tư chiến lược theo Phương án cổ phần hoá đã được duyệt.
5. Thanh toán tiền mua cổ phần.
5.1. Trong phạm vi 15 ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá và nhà đầu tư (gồm cả người lao động và nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hoá.
5.2. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Trường hợp mua bằng ngoại tệ thì phải chuyển đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên Ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm đấu giá. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
5.3. Nếu quá thời hạn 15 ngày mà nhà đầu tư (cả người lao động trong doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược) vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết và được xử lý theo quy định tại điểm 6 phần B Mục V Thông tư này.
6. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết.
6.1. Trường hợp nhà đầu tư (bao gồm cả người lao động và nhà đầu tư chiến lược) không mua hết thì số cổ phần còn lại sẽ được bán tiếp cho các nhà đầu tư tham gia đấu giá theo quy định tại điểm 3.3 phần B, Mục V Thông tư này.
6.2. Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số cổ phần bán ra thì thực hiện điều chỉnh quy mô vốn điều lệ và vốn nhà nước tại doanh nghiệp (trừ trường hợp bảo lãnh phát hành).
6.3. Trường hợp nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số lượng cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá đã công bố thì không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua.
7. Quản lý tiền đặt cọc:
7.1. Nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần, trong 5 ngày làm việc (kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá) cơ quan thực hiện đấu giá có trách nhiệm thanh toán lại đầy đủ tiền đặt cọc.
7.2. Nhà đầu tư được mua cổ phần theo kết quả đấu giá, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế mua theo giá đấu.
7.3. Tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư, cơ quan thực hiện đấu giá chuyển cho doanh nghiệp để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.
8. Chi phí phục vụ cho hoạt động đấu giá bán cổ phần do Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định nhưng không quá 10% tổng chi phí cổ phần hoá. Trường hợp đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán, việc phân chia chi phí giữa Trung tâm và tổ chức tài chính trung gian theo thỏa thuận của các bên.
VI. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ
1. Tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp sau khi trừ chi phí cổ phần hoá (theo quy định tại điểm 2 Mục VI Thông tư này) được quản lý, sử dụng như sau:
1.1. Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động tại thời điểm quyết định cổ phần hoá.
a. Hỗ trợ thanh toán trợ cấp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá tự nguyện thôi việc và người lao động tuyển dụng sau ngày 21/4/1998 bị mất việc hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, trong đó:
- Mức trợ cấp cho từng người lao động được xác định theo quy định tại Điều 17, Điều 42 của Bộ luật Lao động.
- Doanh nghiệp có trách nhiệm sử dụng Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm của doanh nghiệp (được trích lập đầy đủ theo quy định của Nhà nước) để thanh toán trợ cấp cho người lao động, nếu thiếu thì được sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.
- Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm:
+ Lập phương án trợ cấp cho người lao động mất việc, thôi việc và tổng hợp phương án này trong phương án cổ phần hoá trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
+ Tổ chức chi trả trợ cấp cho người lao động theo quy định và lập quyết toán gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để kiểm tra, phê duyệt theo quy định pháp luật hiện hành.
b. Hỗ trợ đào tạo lại lao động để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần:
- Thời gian đào tạo lại không quá 6 tháng; mức hỗ trợ tối đa là 350.000 đồng/người/tháng.
- Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm:
+ Lập phương án hỗ trợ đào tạo lại (số người, ngành nghề, thời gian...), tổng hợp chung trong phương án cổ phần hoá.
+ Ký hợp đồng với các cơ sở đào tạo sau khi phương án cổ phần hoá được duyệt nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
+ Thanh lý hợp đồng, thanh toán tiền đào tạo cho các cơ sở đào tạo, lập quyết toán kinh phí đào tạo báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để phê duyệt theo quy định của pháp luật hiện hành trong thời gian không quá 8 tháng kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
1.2. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hoá không đủ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động theo quy định tại điểm 1.1 Mục VI thì phần còn thiếu thực hiện như sau:
a. Tổng công ty hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.
b. Công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hóa bộ phận công ty.
c. Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty nhà nước độc lập, tổng công ty (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).
1.3. Tiền thu từ cổ phần hóa còn lại doanh nghiệp phải nộp như sau:
a. Nộp công ty đối với trường hợp cổ phần hoá bộ phận công ty.
b. Nộp tổng công ty đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.
c. Nộp Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính đối với trường hợp cổ phần hoá công ty nhà nước độc lập, tổng công ty.
Số tiền phải nộp được xác định như sau:
|
Số tiền phải nộp |
= |
Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm xác định GTDN |
+ |
Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần |
- |
Giá trị cổ phần nhà nước |
- |
Chi phí cổ phần hoá |
- |
Trợ cấp mất việc thôi việc |
- |
Chi đào tạo |
Trong đó:
- Tiền chi đào tạo lại cho người lao động tạm xác định theo hợp đồng ký với các cơ sở đào tạo. Khi thanh lý hợp đồng, nếu thừa thì nộp tiếp theo quy định tại điểm này.
- Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần đã có sự bù trừ chênh lệch giảm giá của số cổ phần ưu đãi bán cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược, được tính theo công thức:
|
|
= |
Số cổ phần bán ra từng loại |
x |
Giá bán thực tế từng loại cổ phần |
- |
10.000 đồng |
Trong đó:
+ Số cổ phần bán ra từng loại bao gồm: số cổ phần thực tế bán cho từng nhà đầu tư tham gia đấu giá; số cổ phần thực tế bán ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.
+ Giá bán thực tế từng loại cổ phần là: giá đấu thành công của từng nhà đầu tư tham gia đấu giá; giá cổ phần ưu đãi cho người lao động đã giảm trừ 40% giá đấu thành công bình quân; giá cổ phần ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược đã giảm trừ 20% giá đấu thành công bình quân.
1.4. Số tiền thu từ cổ phần hoá được quản lý và sử dụng như sau:
a. Công ty độc lập, công ty thành viên tổng công ty sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ cho bộ phận công ty đã cổ phần hóa tiếp tục sắp xếp lao động theo quy định tại khoản 8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
b. Tổng công ty được sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ các công ty cổ phần đã cổ phần hóa để trợ cấp cho lao động dôi dư theo quy định tại khoản 8 Điều 36 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
c. Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính sử dụng để đầu tư bổ sung vốn cho doanh nghiệp mà Nhà nước cần đầu tư vốn theo quy định hiện hành; hỗ trợ công ty cổ phần và tổng công ty đã cổ phần hóa tiếp tục giải quyết lao động dôi dư theo qui định tại khoản 8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
2. Chi phí cổ phần hoá: là các khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
2.1. Chi phí cổ phần hoá bao gồm:
a. Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:
- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hoá doanh nghiệp;
- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản;
- Chi phí lập phương án cổ phần hoá, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần;
- Chi phí Đại hội công nhân viên chức để triển khai cổ phần hoá;
- Chi phí hoạt động tuyên truyền, cáo bạch các thông tin về doanh nghiệp;
- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;
- Chi phí Đại hội cổ đông lần đầu;
- Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.
b. Tiền thuê kiểm toán, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần.
c. Chi phí cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
2.2. Tổng mức chi phí tối đa được xác định theo giá trị doanh nghiệp trên sổ kế toán cụ thể như sau:
+ Không quá 200 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.
+ Không quá 300 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.
+ Không quá 400 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đồng.
+ Trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phần hoá được tổng hợp trong phương án cổ phần hoá tổng công ty.
Tổng giám đốc hoặc giám đốc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm vi mức khống chế tối đa để thực hiện quá trình cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ các khoản chi này.
Trường hợp cổ phần hoá những doanh nghiệp có quy mô lớn, phức tạp, phát sinh chi phí cần thiết vượt mức khống chế tối đa; cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính.
Kết thúc quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt.
VII. CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP
VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG SAU KHI CỔ PHẦN HÓA
1. Đối với doanh nghiệp
1.1. Các doanh nghiệp sau cổ phần hóa được hưởng ưu đãi theo quy định tại Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP và các quy định hiện hành của nhà nước về doanh nghiệp.
Riêng đối với việc ưu đãi đầu tư, doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa chủ động xác định mức ưu đãi theo quy định của pháp luật hiện hành và đăng ký với cơ quan thuế (kèm bản sao quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần) để được giải quyết.
1.2. Công ty cổ phần được thành lập từ cổ phần hoá công ty thành viên của tổng công ty có vốn Nhà nước trên 50% vốn điều lệ vẫn là thành viên của tổng công ty nhưng không phải nộp kinh phí quản lý cho tổng công ty.
1.3. Doanh nghiệp được Nhà nước hỗ trợ kinh phí từ nguồn thu từ cổ phần hoá và Quỹ hỗ trợ lao động dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước để giải quyết chính sách cho người lao động theo quy định hiện hành.
2. Đối với người lao động trong doanh nghiệp
2.1. Chế độ ưu đãi đối với người lao động thực hiện theo quy định tại Điều 36, Điều 37 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, trong đó người lao động mua cổ phần ưu đãi được tự do chuyển nhượng cổ phần, không bị hạn chế về thời gian nắm giữ trừ cổ đông sáng lập thực hiện theo Điều lệ công ty.
2.2. Tổng giá trị ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động trong doanh nghiệp được lấy từ nguồn thu tăng thêm do đấu giá cổ phần, nếu thiếu được trừ vào vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp nhưng không vượt quá số vốn Nhà nước tại doanh nghiệp sau khi trừ giá trị cổ phần Nhà nước và chi phí cổ phần hoá.
Trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty thực hiện hạch toán tổng hợp thì giá trị ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược của công ty thành viên tính trong phạm vi giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty thành viên; giá trị ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược của Văn phòng tổng công ty và các đơn vị sự nghiệp tính trong phạm vi tổng giá trị thực tế vốn nhà nước của Văn phòng tổng công ty và các đơn vị sự nghiệp.
VIII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1. Việc tiến hành cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo, bao gồm các bước cơ bản sau:
Bước 1 : Xây dựng phương án
a. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc ban chỉ đạo.
b. Chuẩn bị các hồ sơ tài liệu
c. Xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
d. Hoàn tất phương án cổ phần hóa
Bước 2: Tổ chức bán cổ phần
a. Bán cổ phần
b. Điều chỉnh phương án cổ phần hóa
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần
a. Tổ chức đại hội đồng cổ đông và đăng ký kinh doanh
b. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần
Các bước công việc trên phải hoàn tất trong thời gian tối đa 9 tháng. Trường hợp vượt quá thời gian này, cơ quan quyết định cổ phần hóa chịu trách nhiệm về mọi chi phí phát sinh thêm.
2. Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan
2.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa và cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện quyền và trách nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
2.2. Hội đồng quản trị tổng công ty nhà nước thực hiện quyền và trách nhiệm theo khoản 2 Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
2.3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:
a. Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của Ban Chỉ đạo do cơ quan quyết định cổ phần hóa quy định. (Mẫu quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá theo Phụ lục số 13).
b. Thành viên Ban chỉ đạo không quá năm (5) người, thành phần chủ yếu gồm:
- Lãnh đạo cơ quan quyết định cổ phần hoá (hoặc người được uỷ quyền) -Trưởng ban.
Trường hợp cổ phần hoá tổng công ty thì lãnh đạo bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố là Trưởng ban.
- Đại diện lãnh đạo các đơn vị chức năng của cơ quan quyết định cổ phần hoá - Uỷ viên.
- Đại diện lãnh đạo Bộ Tài chính (đối với trường hợp cổ phần hoá toàn tổng công ty) - Uỷ viên.
- Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá (Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc người được uỷ quyền) - Uỷ viên.
Số lượng và cơ cấu thành viên Ban chỉ đạo, do thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
c. Tổ giúp việc ban chỉ đạo :
- Ban Chỉ đạo cổ phần hoá thành lập tổ giúp việc, thành viên không quá năm (5) người để giúp Ban chỉ đạo thực hiện các công việc liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.
- Thành phần của Tổ giúp việc gồm:
+ Lãnh đạo doanh nghiệp - Tổ trưởng.
+ Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán - Tổ viên.
+ Trưởng, phó các phòng, ban chức năng – Tổ viên
Trường hợp cổ phần hoá các đơn vị phụ thuộc của công ty nhà nước thì lãnh đạo đơn vị đó phải tham gia Tổ giúp việc.
Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.
d. Chi phí hoạt động của Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc được tính trong chi phí cổ phần hóa. Các thành viên được hưởng phụ cấp với mức không dưới 500.000 đồng/người/ tháng nhưng không quá mức lương cơ bản của từng người. Mức cụ thể do Trưởng ban chỉ đạo quyết định.
3. Xử lý một số vấn đề phát sinh trước khi Nghị định 187/2004/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (10/12/2004)
3.1. Các doanh nghiệp đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 10/12/2004 thì không phải điều chỉnh phương án. Riêng việc bán đấu giá cổ phần thực hiện theo quy định tại phần B mục V Thông tư này.
3.2. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị trước ngày trước ngày 10/12/2004, không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp nhưng phải xây dựng phương án cổ phần hoá, bán cổ phần theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Thông tư này.
3.3. Số dư của Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, các Tổng công ty nhà nước tại thời điểm 10/12/2004 được xử lý như sau:
a. Các tổng công ty được sử dụng cho hoạt động kinh doanh theo đúng quy định hiện hành về quản lý vốn nhà nước.
b. Các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương được sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh cho các doanh nghiệp Nhà nước cần giữ 100% vốn. Mức hỗ trợ cụ thể cho từng doanh nghiệp do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định. Không sử dụng cho các mục đích khác.
3.4. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố; Hội đồng quản trị Tổng công ty chỉ đạo lập báo cáo quyết toán tình hình quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước từ khi thành lập đến nay gửi Bộ Tài chính trước ngày 31/3/2005 để tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
4. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo và thay thế các Thông tư: số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9//2002, số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002, số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 và các văn bản khác của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để giải quyết./.
|
Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng TW và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát NDTC, Toà án NDTC; - Cơ quan TW các đoàn thể; - UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Các Tổng công ty nhà nước; - Công báo; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Lưu: VP (2), Cục TCDN. |
KT. BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNHThứ trưởng
Lê Thị Băng Tâm (đã ký)
|