|
BỘ TÀI CHÍNH -------------- Số: 17/2007/TT-BTC |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------------------- Hà Nội, ngày 13 tháng 3 năm 2007. |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
----------------------------
Thi hành Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 /01/2006 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính hướng dẫn về Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:
I. QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hồ sơ chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
2. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.
3. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 17 Luật Chứng khoán.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng ở trong nước kết hợp với chào bán chứng khoán ra nước ngoài thì ngoài các tài liệu theo Quy định này phải kèm theo bản sao tài liệu đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán. Tổ chức phát hành phải có văn bản giải trình các điểm khác biệt trong báo cáo tài chính nếu báo cáo tài chính trong hồ sơ đăng ký chào bán ở nước ngoài không được lập theo chuẩn mực kế toán Việt nam.
5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước được lập bằng văn bản gồm 01 bộ gốc và 05 bộ sao y bản chính, kèm theo file điện tử theo địa chỉ do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định. Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.
6. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 01A và 01B kèm theo Thông tư này.
7. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán theo mẫu tại Phụ lục số 02A và 02B kèm theo Thông tư này.
8. Hồ sơ theo quy định tại Mục IV Thông tư này được lập thành 2 bản và gửi tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quy định tại khoản 3.2 Mục IV Thông tư này, hồ sơ gồm một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
9. Trong thời hạn 07 ngày, trước khi thực hiện đợt chào bán, công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về đợt chào bán kèm theo Dự thảo Bản thông báo phát hành theo mẫu tại Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này.
10. Trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo về đợt chào bán theo quy định tại Khoản 9 Mục I, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
11. Trong thời hạn 03 ngày, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán, Công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử và trong ba số liên tiếp của một tờ báo viết Trung ương hoặc của một tờ báo viết tại nơi công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đợt chào bán.
12. Trong thời hạn 05 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả chào bán kèm theo bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Thông tư này
II. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu bao gồm:
1.1 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;
1.2 Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;
c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;
- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính;
- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ;
- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó;
- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;
- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
- Báo cáo tài chính nếu là bản sao, thì phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán) hoặc của tổ chức phát hành (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán).
d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền.
1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
1.4 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 06A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
1.6 Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam;
1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần bao gồm:
2.1 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phiếu ra công chúng:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;
b) Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 mục II Thông tư này;
c) Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
d) Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn;
đ) Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;
g) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam, trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
h) Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận;
i) Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp;
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán;
l) Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua hồ sơ.
2.2 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ phần:
a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, đ, e, g, h, i, k khoản 2.1 mục II Thông tư này;
b) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;
3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;
b) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc địa phương trực thuộc trung ương; hoặc tài liệu chứng minh doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao thuộc danh mục các dự án được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
c) Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với quy định của pháp luật;
d) Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 mục II Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
đ) Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các sáng lập viên đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
e) Cam kết bảo lãnh phát hành theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;
g) Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
4. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán quyền mua hoặc chào bán thêm cổ phiếu có kèm theo quyền mua ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
c) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;
d) Tài liệu bổ sung Bản cáo bạch. Trường hợp thời điểm phát hành lần đầu cách thời điểm phát hành thêm từ 12 tháng trở lên thì cần phải có bản cáo bạch mới;
đ) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt nam đối với việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng.
III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1.1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05B kèm theo Thông tư này;
1.2 Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và phải bao gồm các nội dung quy định tại khoản 1.2 mục II Thông tư này;
1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
1.4 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 06B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
1.6 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:
2.1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05B kèm theo Thông tư này;
2.2 Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 Mục II Thông tư này;
2.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
2.4 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng do đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước phê duyệt;
2.5 Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
2.6 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại khoản 1.5 mục III Thông tư này;
2.7 Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận;
2.8 Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt nam, trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
2.9 Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức nhận bảo lãnh;
2.10 Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);
2.11 Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 07 kèm theo Thông tư này;
2.12 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ.
3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
3.1 Các tài liệu quy định tại điểm 2.1, 2.2, 2.3, 2.6, 2.7, 2.8 mục III Thông tư này;
3.2 Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;
3.3 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
3.4 Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư như quy định tại điểm 2.5 mục III Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:
a. Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
b. Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
c. Các điều khoản khác (nếu có).
3.5 Kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:
4.1 Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
4.2 Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.
IV. HỐ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẠI CHÚNG, CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;
b) Phương án chào bán chứng chỉ quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán;
c) Điều lệ quỹ theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
d) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
đ) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ;
e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng cho các lần phát hành tiếp theo gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư thông qua phương án chào bán thêm chứng chỉ quỹ và phương án đầu tư số vốn thu được;
c) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
d) Xác nhận của ngân hàng giám sát về việc tuân thủ pháp luật hiện hành của quỹ;
đ) Tài liệu theo quy định tại điểm b khoản 1 Mục IV Thông tư này.
3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm:
3.1. Đối với trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn không bao gồm pháp nhân nước ngoài:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty quản lý quỹ hoặc cổ đông sáng lập (theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này);
b) Dự thảo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
c) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
d) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
đ) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát;
e) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu và Lý lịch tư pháp đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;
g) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 3 năm kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
h) Hợp đồng nguyên tắc về quản lý đầu tư (trường hợp có công ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư);
i) Các tài liệu khác về cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Quy chế hướng dẫn tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành;
k) Hồ sơ cá nhân Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc) và người quản lý quỹ dự kiến của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ quản lý quỹ hoặc Hồ sơ xin cấp Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);
l) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ cho hoạt động đầu tư (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư).
3.2. Đối với trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngoài, hồ sơ có thêm các tài liệu sau: Bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp hoặc tài liệu chứng minh pháp nhân đó được hoạt động kinh doanh chứng khoán tại nước nguyên xứ; Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán tại Việt Nam.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty theo phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;
b) Bản cáo bạch, trong đó nêu rõ phương án phát hành thêm cổ phiếu và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành thêm theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;
c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng vốn và phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn;
d) Hợp đồng bảo lãnh phát hành (nếu có);
đ) Ý kiến xác nhận của Ngân hàng giám sát về việc tuân thủ pháp luật hiện hành của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có).
V. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.
|
Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Toà án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Công báo; - Website Chính phủ; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCKNN. |
|
Phụ lục số 01A
Mẫu CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...)
- Tên tổ chức phát hành:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Số điện thoại:
- Số Fax:
- Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
- Cổ phiếu chào bán:
- Tên cổ phiếu:
- Loại cổ phiếu:
- Mệnh giá:
- Số lượng đăng ký chào bán:
- Khối lượng vốn cần huy động:
- Mục đích huy động vốn:
- Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu)
- Số lượng đăng ký mua tối thiểu:
- Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...
- Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).
- Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại)
|
|
..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 01B
Mẫu CBTP
(Ban hành kèm theo Thông tư số: 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH TRÁI PHIỀU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận chào bán số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...)
- Tên tổ chức phát hành:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Số điện thoại:
- Số Fax:
- Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành
- Trái phiếu chào bán:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
- Số lượng trái phiếu bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
- Thời hạn trái phiếu: ... năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất: ...%/năm
- Khối lượng vốn cần huy động:
- Mục đích huy động vốn:
- Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu)
- Số lượng đăng ký mua tối thiểu:
- Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...
- Địa điểm nhận đăng ký mua trái phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).
- Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại)
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư:
|
|
..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 02A
Mẫu CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Tên cổ phiếu)
(theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....)
|
Kính gửi: |
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước |
Tên tổ chức phát hành:
Địa chỉ trụ sở chính:
Điện thoại:
Fax:
I. Cổ phiếu chào bán:
1. Tên cổ phiếu chào bán:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:
5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến :
6. Ngày phát hành:
7. Ngày bắt đầu chào bán:
8. Ngày kết thúc chào bán:
9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày .....
10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu:
11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu:
II. Tổ chức bảo lãnh phát hành:
1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:
2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):
3. Phí bảo lãnh phát hành:
III. Đại lý phân phối:
1. ...... (Tên đại lý phân phối):
2. ......
IV. Kết quả chào bán cổ phiếu:
|
Đối tượng mua cổ phiếu |
Giá chào bán (đ/cp) |
Số cổ phiếu chào bán
|
Số lượng cổ phiếu đăng ký mua |
Số lượng cổ phiếu được phân phối |
Số người đăng ký mua |
Số người được phân phối |
Số người không được phân phối |
Số cổ phiếu còn lại |
Tỷ lệ cổ phiếu phân phối |
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8=6-7 |
9=3-5 |
10 |
|
1. Người lao động trong DN |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Cổ đông hiện tại |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Người đầu tư ngoài DN |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Người nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu:
1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành.
1. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng.
1. Tổng chi phí :..........................................................................đồng.
- Phí bảo lãnh phát hành:
- Phí phân phối cổ phiếu:
- Phí kiểm toán:
- ...
1. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm)
VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán:
|
TT |
Danh mục |
1000 đồng |
Tỷ lệ (%) |
|
|
Tổng vốn chủ sở hữu: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngoài: |
|
100 |
Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm)
|
|
..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
|
|
|
Phụ lục số 02B
Mẫu CBTP
(Ban hành kèm theo Thông tư số: 13/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Tên trái phiếu)
(theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....)
|
Kính gửi: |
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước |
Tên tổ chức phát hành:
Địa chỉ trụ sở chính:
Điện thoại:
Fax:
I. Trái phiếu chào bán:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Thời hạn trái phiếu:... năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất: ...%/năm
- Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:
- Số lượng trái phiếu bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
- Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến :
- Ngày phát hành:
- Ngày bắt đầu chào bán:
- Ngày kết thúc chào bán:
- Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày .....
- Ngày thanh toán tiền mua trái phiếu:
- Ngày kết thúc chuyển giao trái phiếu:
II. Tổ chức bảo lãnh phát hành:
- Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:
- Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng trái phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng trái phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):
- Phí bảo lãnh phát hành:
III. Đại lý phân phối:
- ...... (Tên đại lý phân phối):
- ......
IV. Kết quả chào bán trái phiếu:
|
Đối tượng mua trái phiếu |
Giá chào bán (đ/tp) |
Số lượng trái phiếu chào bán
|
Số lượng trái phiếu đăng ký mua |
Số lượng trái phiếu được phân phối |
Số người đăng ký mua |
Số người được phân phối |
Số người không được phân phối |
Số trái phiếu còn lại |
Tỷ lệ trái phiếu phân phối |
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8=6-7 |
9=3-5 |
10 |
|
1. Nhà đầu tư cá nhân, trong đó: - nhà đầu tư trong nước - nhà đầu tư nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Nhà đầu tư có tổ chức, trong đó: - nhà đầu tư trong nước - nhà đầu tư nước ngoài |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán trái phiếu:
- Tổng số trái phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số trái phiếu được phép chào bán.
- Tổng số tiền thu từ việc bán trái phiếu:....................đồng.
- Tổng chi phí :..........................................................................đồng.
- Phí bảo lãnh phát hành:
- Phí phân phối trái phiếu:
- Phí kiểm toán:
- ...
- Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu đính kèm)
VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán:
Đơn vị : 1000 đồng
|
|
Trước đợt chào bán |
Sau đợt chào bán |
|
Tổng nợ: Nợ ngắn hạn: Nợ dài hạn: Trong đó trái phiếu: Tổng vốn cổ phần: Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần: |
|
|
Trong đó tổng giá trị trái phiếu người nước ngoài nắm giữ sau đợt chào bán: .... nghìn đồng, chiếm: .... % tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành.
|
|
..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) Giám đốc điều hành(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 03
Mẫu TBPH
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ/CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /GCNĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....).
1. Tên công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán:
2. Số giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ
3. Địa chỉ trụ sở chính:
4. Số điện thoại, số fax:
5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
6. Tên, địa chỉ ngân hàng giám sát:
7. Chứng chỉ/cổ phiếu chào bán:
- Tên quỹ
- Số giấy chứng nhận lập quỹ, giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán (trường hợp chào bán thêm)
- Thời hạn hoạt động, vốn điều lệ của quỹ/công ty đầu tư chứng khoán
- Tên chứng chỉ quỹ, cổ phiếu
- Mệnh giá
- Số lượng đăng ký chào bán
8. Tổng số vốn dự kiến huy động
9. Giá phát hành
10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:
11. Số lượng đăng ký mua tối đa:
12. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày....đến ngày....
13. Địa điểm nhận đăng ký mua chứng chỉ quỹ/cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại, địa điểm của các đại lý phân phối)
|
|
...., ngày....tháng...năm..... (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán ….. (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 04
Mẫu BCCB
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ/CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /GCNĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....).
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
Tên công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán/ngân hàng giám sát:
Địa chỉ trụ sở chính:
Điện thoại, fax:
I. Chứng chỉ quỹ/cổ phiếu chào bán:
1. Tên quỹ
2. Tên cổ phiếu/chứng chỉ quỹ chào bán
3. Loại cổ phiếu/chứng chỉ quỹ chào bán
4. Mệnh giá
5. Giá phát hành
6. Số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán
7. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến
8. Ngày bắt đầu chào bán
9. Ngày kết thúc chào bán
10. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày....đến ngày....
II. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính
2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu/chứng chỉ cam kêt bảo lãnh
3. Phí bảo lãnh phát hành
III. Đại lý phân phối
1. Tên các đại lý phần phối và địa chỉ
2. ...
IV. Kết quả chào bán
1. Tổng số chứng chỉ quỹ/cổ phiếu đã phân phối:...., chiếm ....% tổng số chứng chỉ quỹ/cổ phiếu được phép chào bán.
2. Tông số vốn thu được từ việc bán chứng chỉ quỹ/cổ phiếu.
3. Tổng chi phí:
- Phí bảo lãnh phát hành
- Phí trả cho đại lý phân phối
- .....
4. Danh sách nhà đầu tư ghi rõ họ tên nhà đầu tư, số Chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, số tài khoản ngân hàng (nếu có), địa chỉ liên lạc đối với nhà đầu tư cá nhân hoặc trụ sở của tổ chức, số lượng chứng chỉ quỹ/cổ phiếu và tỷ lệ sở hữu, ngày đăng ký sở hữu.
|
(Tổng) Giám đốc Ngân hàng giám sát ….. (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
...., ngày....tháng...năm..... (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán ….. (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 05A
Mẫu CBCP_01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu
Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
II. Mục đích chào bán cổ phiếu
III. Cổ phiếu đăng ký chào bán:
1. Tên cổ phiếu:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng
4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu
5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu
7. Thời gian dự kiến chào bán:
8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng
9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:
10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....
11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):
IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn):
1. Tổng số cổ phiếu:
2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):
3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):
V. Các bên liên quan:
(Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...)
VI. Cam kết của tổ chức phát hành:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:
Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VII. Hồ sơ kèm theo:
01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu;
02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
03. Bản cáo bạch;
04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;
05. Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);
06. (Các tài liệu khác nếu có).
|
|
..., ngày ... tháng ... năm ...(tên tổ chức chào bán)TM. hội đồng quản trịChủ tịch Hội đồng quản trị(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 05B
Mẫu CBTP_01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Giấy đăng ký chào bán trái phiếu
Trái phiếu:.... (tên trái phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
II. Mục đích chào bán trái phiếu
III. Trái phiếu đăng ký chào bán:
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Thời hạn trái phiếu: … năm
4. Kỳ hạn trả lãi:
3. Mệnh giá trái phiếu: đồng
4. Số lượng trái phiếu chào bán:
5. Giá bán dự kiến: đồng/trái phiếu
6. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: trái phiếu
7. Thời gian dự kiến chào bán:
8. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số trái phiếu hiện có:
9. Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....
10. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý chào bán hay đấu giá):
IV. Các bên liên quan:
(Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...)
V. Cam kết của tổ chức phát hành:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếuchịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:
Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VI. Hồ sơ kèm theo:
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán trái phiếu;
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
3. Bản cáo bạch;
4. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;
5. Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);
6. (Các tài liệu khác nếu có).
|
|
..., ngày ... tháng ... năm ...(tên tổ chức chào bán)TM. hội đồng quản trịChủ tịch Hội đồng quản trị(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 06A
Mẫu CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu)
I. Các bên tham gia cam kết
1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)
- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
II. Các điều khoản bảo lãnh
Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:
Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành
1. Tên cổ phiếu:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời gian phát hành dự tính:
5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán:
6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:
Trong đó:
|
Số lượng cổ phiếu bảo lãnh |
% |
Phí bảo lãnh phát hành |
|
|
Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. |
|
|
|
|
Tổng |
|
100 |
|
Điều 2: Phương thức bảo lãnh
Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):
1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:
- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:
- Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.
2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.
Điều 3: Phương thức phân phối
Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:
- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):
- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...
- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:
- Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:
Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán
- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:
- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh
- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):
+ Chi phí lập hồ sơ.
+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.
+ ...
- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh
- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.
- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.
- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.
- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.
III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết:
- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:
IV. Phạt
(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)
V. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành.
VI. Hiệu lực
.....................
....................
Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Bên được bảo lãnh(Tên tổ chức phát hành) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
..., ngày ... tháng ... năm ... Bên bảo lãnh (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 06B
Mẫu CBTP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
Trái phiếu ...... (tên trái phiếu)
I. Các bên tham gia cam kết
1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)
- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
II. Các điều khoản bảo lãnh
Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu... (tên trái phiếu) theo các điều khoản sau:
Điều 1: Trái phiếu được bảo lãnh phát hành
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn: ... năm
5. Kỳ hạn trả lãi:
6. Lãi suất:
7. Thời gian chào bán dự tính:
8. Tổng số trái phiếu đăng ký chào bán:
9. Tổng số trái phiếu cam kết bảo lãnh:
Trong đó:
|
Số lượng trái phiếu bảo lãnh |
% |
Phí bảo lãnh phát hành |
|
|
Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. |
|
|
|
|
Tổng |
|
100 |
|
Điều 2: Phương thức bảo lãnh
Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):
1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số trái phiếu phát hành với:
- Giá chiết khấu: ... đồng/1 trái phiếu; hoặc:
- Giá chào bán trái phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị trái phiếu bảo lãnh.
2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số trái phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1trái phiếu.
Điều 3: Phương thức phân phối
Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối trái phiếu theo:
- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng trái phiếu phát hành ra công chúng):
- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...
- Thời gian nhận đăng ký mua trái phiếu:
- Thời gian chuyển giao trái phiếu cho người mua:
Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán
- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:
- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh
- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):
+ Chi phí lập hồ sơ.
+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ trái phiếu.
+ ...
- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối trái phiếu của Bên bảo lãnh.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh
- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối trái phiếu.
- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.
- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao trái phiếu.
- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.
III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết:
- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:
IV. Phạt
(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)
V. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành.
VI. Hiệu lực
.....................
....................
Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
BÊN ĐƯỢC BẢO LÃNH(Tên tổ chức phát hành) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
...,ngày…tháng…năm BÊN BẢO LÃNH (tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 07
Mẫu CBTP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )
HỢP ĐỒNG GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
VỚI ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
I. Các bên tham gia hợp đồng:
1. Tổ chức phát hành trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số..... do .... cấp ngày../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành:
Ông (Bà) ..... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
2. Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .....do .... cấp ngày.../../..
- Người đại diện hợp pháp của tổ chức đại diện:
Ông (Bà) ..... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
II. Điều khoản hợp đồng:
1. Trái phiếu phát hành:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Thời hạn trái phiếu:... năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất:
- Tổng số trái phiếu chào bán dự kiến:
- Thời gian chào bán dự tính:
2. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng:
- Quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu:
...........
- Quyền và nghĩa vụ của tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:
...........
3. Trường hợp sửa đổi hợp đồng:
4. Trường hợp thay đổi tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu
5. Phí hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu:
(Nêu rõ mức phí làm tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu và phương thức thanh toán)
6. Xử lý vi phạm hợp đồng:
7. Các điều khoản khác (nếu có):
III. Hiệu lực của hợp đồng:
Hợp đồng này được lập thành 03 bản, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu nộp lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
|
(Tên tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu) Giám đốc điều hành (Ký ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành)
Giám đốc điều hành(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 08 Mẫu Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
(Ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán
ra công chúng )
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
....,ngày... tháng... năm ...
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ RA CÔNG CHÚNG
Kính gửi : Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
- Chúng tôi là : Công ty quản lý quỹ …..
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ..... do...... cấp ngày ..... tháng ..... năm ..... tại ........
- Giấy phép quản lý quỹ số …. do...... cấp ngày ..... tháng ..... năm.....
- Địa chỉ trụ sở chính:……….
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng với các nội dung chủ yếu sau:
- Tên Quỹ ............. (tên quỹ xin phép):
- Tên tiếng Anh (nếu có):
- Tên viết tắt:
- Thời hạn hoạt động:
- Tổng số vốn dự kiến huy động:...............................................;
- Mệnh giá chứng chỉ quỹ:……………………………………..;
- Ngân hàng giám sát dự kiến:………………………………...;
Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.
|
Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ ….. (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |